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雲銅股份定期财报:雲銅股份:2019年報

股票名称:雲銅股份 股票代码:00033.HK
研报类型:(PDF) 研报栏目:定期财报
研报大小:2048KB 分享时间:2020-07-10 16:47:00
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【财报摘要】

(於開曼群島註冊成立之有限公司)年報(股份代號:)AMBERHILLFINANCIALHOLDINGSLIMITED安山金控股份有限公司(前稱中國雲銅股份有限公司)(formerlyknownasChinaCloudCopperCompanyLimited)AMBERHILLFINANCIALHOLDINGSLIMITED安山金控股份有限公司AnnualReport2019年報目錄1公司資料2主席報告4管理層討論及分析5企業管治報告書12環境、社會及管治報告27董事及高級管理人員42董事會報告書45獨立核數師報告56綜合損益及其他全面收益表61綜合財務狀況表63綜合權益變動表65綜合現金流量表66綜合財務報表附註68有關核數師意見之其他資料175財務概要180公司資料2執行董事吳宇(主席)(於二零一九年十二月二十三日獲委任)韋偉成(於二零一九年十二月二十三日獲委任)林烽(於二零二零年一月十日獲委任)黃邵隆(於二零二零年一月十日獲委任及於二零二零年三月十九日調任非執行董事)陳志明(於二零二零年四月六日獲委任)趙紅梅(於二零一九年一月九日獲委任)張軍(主席)(於二零一九年十二月十九日被罷免)凌獻革(於二零一九年一月十五日辭任)孫宇(於二零一九年十二月三十日辭任)劉虎(於二零一九年十一月六日辭任)李俊衡(於二零一九年十一月六日獲委任及於二零二零年一月十日不被膺選連任)非執行董事黃邵隆(於二零二零年一月十日獲委任為執行董事及於二零二零年三月十九日調任)李鑫(於二零一九年一月九日獲委任及於二零一九年十二月九日辭任)王大勇(於二零一九年十二月九日辭任)獨立非執行董事艾秉禮王軍生勞恒晃(於二零二零年三月十九日獲委任)金馨(於二零一九年十二月九日辭任)執行委員會吳宇(主席)(於二零一九年十二月二十三日獲委任)韋偉成(於二零一九年十二月二十三日獲委任)陳志明(於二零二零年四月六日獲委任)趙紅梅(於二零一九年一月九日獲委任)張軍(主席)(於二零一九年十二月十九日被罷免)凌獻革(於二零一九年一月十五日辭任)劉虎(於二零一九年十一月六日辭任)孫宇(於二零一九年十二月三十日辭任)審核委員會艾秉禮(主席)王軍生黃邵隆(於二零二零年三月十九日獲委任)勞恒晃先生(於二零二零年三月十九日獲委任)金馨(於二零一九年十二月九日辭任)薪酬委員會王軍生(主席)艾秉禮吳宇(於二零二零年三月十九日獲委任)金馨(於二零一九年十二月九日辭任)王大勇(主席)(於二零一九年十二月九日辭任)提名委員會王軍生(主席)艾秉禮韋偉成(於二零一九年十二月二十三日獲委任)張軍(主席)(於二零一九年十二月十九日被罷免)金馨(於二零一九年十二月九日辭任)凌獻革(於二零一九年一月十五日辭任)風險管理委員會韋偉成(主席)(於二零一九年十二月三十日獲委任)艾秉禮王軍生(於二零二零年三月十九日獲委任)孫宇(主席)(於二零一九年一月十五日獲委任及於二零一九年十二月三十日辭任)李鑫(於二零一九年十一月六日獲委任及於二零一九年十二月九日辭任)張軍(於二零一九年十二月十九日被罷免)劉虎(於二零一九年十一月六日辭任)凌獻革(主席)(於二零一九年一月十五日辭任)公司資料3授權代表韋偉成(於二零一九年十二月三十日獲委任)吳宇(於二零一九年十二月三十日獲委任為韋偉成的替代授權代表)曾敬燊(於二零一九年三月五日辭任、於二零一九年三月十四日重新委任、於二零一九年七月八日辭任及於二零一九年十二月十九日重新委任)孫宇(於二零一九年一月十五日獲委任及於二零一九年十二月三十日辭任)凌獻革(於二零一九年一月十五日辭任)楊純基(於二零一九年十一月二十日獲委任及於二零一九年十二月十九日被罷免)李萬成(於二零一九年三月五日獲委任及於二零一九年三月八日辭任)公司秘書曾敬燊(於二零一九年三月五日辭任、於二零一九年三月十四日重新委任、於二零一九年七月八日辭任及於二零一九年十二月十九日重新委任)楊純基(於二零一九年十一月二十日獲委任及於二零一九年十二月十九日被罷免)李萬成(於二零一九年三月五日獲委任及於二零一九年三月八日辭任)網站註冊辦事處94SolarisAvenueCamanaBayPOBox1348GrandCayman,KY1-1108CaymanIslands香港主要營業地點香港中環干諾道中62–63號中興商業大廈5樓A室主要股份過戶及登記處加拿大皇家銀行信托(開曼)有限公司4thFloor,RoyalBankHouse24SheddenRoad,GeorgeTownGrandCaymanKY1-1110CaymanIslands香港股份過戶及登記分處卓佳證券登記有限公司香港皇后大道東183號合和中心22樓主要往來銀行中國銀行(香港)核數師鄭鄭會計師事務所有限公司執業會計師香港九龍九龍灣宏照道38號企業廣場5期1座35樓股份代號0033(於香港聯合交易所有限公司主板上市)主席報告4親愛的股東:二零一九年挑戰連連。

縱觀全球,國際貿易關係及地緣政治局勢持續緊張不明朗,使二零一九年上半年全球金融市場大幅波動。

本土方面,二零一九年下半年香港社會動盪,對營商氣氛及經濟產生不利影響。

繼二零一九年香港經濟受內外因素打擊後,本寄望於二零二零年一月中美經貿協議簽署後有望復甦,惟始料不及遭遇冠狀病毒病(COVID-19)疫情影響而受到重創。

在中美貿易緊張局勢及社會動盪雙重影響下,二零一九年香港本地生產總值縮減1.2%,預期二零二零年在COVID-19疫情下將進一步減少4%至7%。

儘管全球經濟形勢不利,惟香港金融市場仍然穩健,二零一九年恒生指數最終上漲9%,以及香港聯交所(包括透過滬港通、深港通及債券通進行的交易)成交活躍就是明證。

另外,港元亦維持穩定,於動盪期間並無發現大量資本外逃的情況。

儘管宏觀經濟及政治因素帶來不確定性及挑戰,惟期內新任董事會已審視本集團的業務,以期改善股東回報、精簡業務營運及加強內部控制。

中國作為擁有14億人口的世界第二大經濟體,二零一九年國內生產總值增長仍能達到6.1%。

中國(包括香港)採取有效果斷措施遏止COVID-19疫情傳播。

憑藉政府及市民在保持社交距離及個人衛生方面一同持續努力,日常生活及商務已逐漸回復正常。

政府的量化寬鬆、財政援助及扶貧措施能在艱難時刻支持經濟,並於不確定因素減少或消除後振興經濟。

在中央政府支持下,加上粵港澳大灣區及一帶一路計劃帶來的機遇、中國公司於香港雙重及二次上市不斷增加、區內高淨值人士數目以及其理財需求持續上升,中國及香港有望率先從谷底復甦。

於二零二零年,我們將繼續以靈活彈性方式審慎管理旗下業務。

在5G、大數據分析、雲計算及人工智能的科技時代背景下,我們將探討將各種金融科技解決方案應用於業務,使我們能提供更佳客戶體驗,應付未及滿足的需要及需求。

本人謹此衷心感謝全體股東、業務夥伴及客戶一直以來的支持,並對全體同事及董事會同仁為本集團付出不懈努力及貢獻致以謝意。

我們將繼續致力成為世界一流金融機構,打造非凡客戶體驗。

主席吳宇先生香港,二零二零年七月七日管理層討論及分析5公司簡介安山金控股份有限公司(前稱中國雲銅股份有限公司及亞投金融集團有限公司)(「本公司」)於二零零七年三月二十日根據開曼群島公司法(二零零四年修訂本)在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。

本公司之股份已於二零零七年十一月十九日在香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)上市。

本公司及其附屬公司(「本集團」)主要從事證券經紀及資產管理、派對產品貿易、借貸業務、信用擔保及投資業務、金屬與礦產貿易以及保安產品貿易及提供保安服務。

作為背景,本公司全體現任董事(除趙紅梅女士(為本公司執行董事)、艾秉禮先生及王軍生先生(均為本公司獨立非執行董事)外)均於二零一九年十二月或之後方加入本公司。

於截至二零一九年十二月三十一日止年度(「本年度」),本集團之業務及營運乃由張軍女士(於二零一九年十二月十九日被罷免董事職務前為前執行董事兼董事會主席)所領導前行政管理層(「前行政管理層」)管理。

業務回顧證券經紀及資產管理本年度本集團來自此分類所得收益減少至73萬港元(二零一八年:121萬港元)。

減少原因主要由於二零一九年下半年證監會牌照相關業務被暫停。

由於資金短缺及未能符合香港證券及期貨(財政資源)規則所規定流動資金要求,牌照已被暫停。

本集團現正申請恢復相關證監會牌照,預期第4及9類牌照最早可於二零二零年第三季度結束前恢復,而第1、2及5類牌照則可望最早可於二零二一年上半年前恢復。

派對產品貿易本集團的派對產品貿易包括向供應商購入的派對用品、裝飾品、餐具及食具。

本集團對該等產品進行改善,包括但不限於為該等產品加入節日元素。

最終產品乃出售予香港及北美的客戶。

本集團之派對產品貿易收益為4,097萬港元(二零一八年:5,148萬港元)。

中美貿易糾紛升級及全球經濟增長放緩為全球貿易前景佈下陰霾。

此行業競爭激烈以及近年來派對產品需求持續下降,導致本年度本集團收益減少。

然而,本公司將繼續發展此業務分類。

借貸業務二零一九年概無授出新貸款,而貸款組合組成部分與二零一八年維持不變。

自二零一九年十二月起委任之新管理層已評估貸款組合之可收回性,並認為可收回性存疑。

本年度分別就應收貸款及應收利息計值全面減值撥備1.1113億港元及1,153萬港元。

新管理層將繼續盡最大努力收回貸款,包括採取必要法律行動以捍衛其法律權利及權益,並審視新業務機遇,藉以為本集團帶來穩定收入來源。

管理層討論及分析6信用擔保及投資業務本集團於二零一九年並無自此業務產生任何收益(二零一八年:21萬港元)。

於二零二零年二月,於中國內地經營信用擔保及投資業務所需許可證被終止。

儘管董事會已採取一切合理措施以解決問題,惟由於董事會仍無法查閱經營此分類之中國附屬公司(「取消合併附屬公司」)之賬簿及記錄,因此董事會認為,本集團不再擁有對取消合併附屬公司之控制權。

因此,本集團錄得取消合併附屬公司之虧損1.2016億港元。

本集團已尋求其中國法律顧問之意見,並一直盡合法努力保護及維護其權利及權益。

據本公司之中國法律顧問表示,基於有關失去取消合併附屬公司控制權之情況,其認為本公司具備較大機會可成功重奪取消合併附屬公司之控制權及獲法院頒令以強制要求取消合併附屬公司提供相關賬簿及記錄。

本集團現考慮於二零二零年下半年對取消合併附屬公司提起民事訴訟。

金屬與礦產貿易年內,本集團並無自此業務分類產生任何收益。

管理層將繼續考慮新業務機遇,務求為本集團帶來穩定收入來源。

保安產品貿易及提供保安服務於二零一八年十二月,本集團完成收購(i)國際安全網有限公司(「國際安全網」)全部已發行股本;及(ii)德威可信(北京)科技有限公司(「德威可信」)51%股權(統稱「被收購集團」),總代價為70,000,000港元,並展開保安產品貿易及提供保安服務業務分類。

於本年度,本集團來自保安產品貿易及提供保安服務之收益為8,192萬港元(二零一八年:152萬港元)。

誠如本公司日期為二零一九年八月二十七日之公告所披露,被收購集團已達成被收購集團截至二零一八年十二月三十一日止財政年度保證盈利。

就德威可信的51%股權設立的股份質押(「股份質押」)已於二零二零年一月十四日登記為本金額為人民幣5,000,000元的貸款(「貸款」)的擔保。

股份質押其後於二零二零年二月十七日被強制執行。

因此,德威可信不再為本集團之附屬公司(「德威取消合併」)。

由於德威取消合併,(i)核數師無法收集有關德威可信之足夠審核憑證,以確定買賣協議所訂明國際安全網及德威可信截至二零一九年十二月三十一日止財政年度之盈利擔保(「二零一九年盈利擔保」);及(ii)買賣協議所訂明截至二零二零年十二月三十一日止財政年度之盈利擔保(「二零二零年盈利擔保」)無法執行。

誠如本公司日期為二零二零年六月三十日之公告所披露,本集團與德威可信及國際安全網之原賣方訂立補充契據(「契據」),據此,訂約各方不可撤回地確認及同意採用被收購集團之未經審核財務報表以確定二零一九年盈利擔保,以及未能達成二零一九年盈利擔保,並註銷本金額2,625萬港元之可換股債券相應部分(「二零一九年可換股債券註銷」),以及終止二零二零年盈利擔保,並註銷本金額3,500萬港元之可換股債券相應部分(「二零二零年可換股債券註銷」)。

管理層討論及分析7由於二零一九年可換股債券註銷及二零二零年可換股債券註銷,二零二一年可換股債券之本金餘額將為875萬港元(「剩餘可換股債券」)。

於二零二零年六月三十日,一帶一路安保國際有限公司及亞投匯金(北京)資產管理有限公司(均為本公司之全資附屬公司,統稱「賣方」)與北京德威保安服務有限公司(「買方」)訂立出售協議(「出售協議」),據此,賣方同意出售而買方同意購買(i)國際安全網之全部已發行股本;及(ii)其他應收款人民幣5,000,000元,總代價為8,750,000港元,將以抵銷剩餘可換股債券之方式償付。

出售國際安全網後,保安產品貿易及提供保安服務業務將於二零二零年終止。

管理層認為,此舉有利於本集團發展,原因是可讓本集團集中資源發展其他更有利可圖之業務領域。

有關詳情,請參閱綜合財務報表附註46。

財務回顧本公司核數師對本集團截至二零一九年十二月三十一日止財政年度之綜合財務報表無法表示意見,主要由於失去若干中國附屬公司之控制權,以及對若干附屬公司及一間聯營公司之若干估值及財務資料之範圍限制。

詳情請參閱「獨立核數師報告」及「有關核數師意見之其他資料」等節。

收益及業績於本年度,本集團之總收益為1.3561億港元,較截至二零一八年十二月三十一日止年度(「去年」)的6,693萬港元增加103%。

總收益增加主要由於本年度保安產品貿易及提供保安服務之收益增至8,192萬港元(二零一八年:152萬港元)。

本集團本年度毛利為3,051萬港元,較去年的1,638萬港元增加86%。

本年度毛利率為22.5%(二零一八年:24.5%)。

本集團本年度的本公司股權持有人應佔虧損淨額增加269%至本年度3.8038億港元,而去年則為1.0303億港元。

本年度虧損增加主要由於:(i)商譽及無形資產之減值虧損約7,192萬港元;(ii)於一間聯營公司之權益之減值虧損約4,645萬港元;及(iii)本集團之應收貸款、應收貿易賬款、已付按金及其他應收款之減值虧損約1.4772億港元。

於本年度,本公司的每股虧損為40.68港仙(二零一八年:11.05港仙(經重列))。

本集團各業務的財務回顧詳情載於上文管理層討論及分析中「業務回顧」一節。

經營開支本集團本年度的經營開支下降至7,919萬港元,而去年則為8,666萬港元。

管理層討論及分析8融資成本本年度的融資成本為1,568萬港元(二零一八年:743萬港元)。

增加主要由於二零二零年到期之可換股債券利息。

流動資金及……

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