金盾股份定期财报：金盾股份：2019年半年度报告

浙江金盾风机股份有限公司2019年半年度报告全文1浙江金盾风机股份有限公司2019年半年度报告2019-0942019年08月浙江金盾风机股份有限公司2019年半年度报告全文2第一节重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人王淼根、主管会计工作负责人何鹏程及会计机构负责人(会计主管人员)何鹏程声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

浙江金盾风机股份有限公司2019年半年度报告全文3本年度报告中涉及未来计划或规划等前瞻性陈述的，均不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

敬请投资者注意投资风险。

1、宏观经济政策风险国内经济在深化改革、经济结构调整中依然错综复杂，经济下行压力持续加大，经济进入新常态，公司通过并购重组稳步进入高端设备及军工制造产业链，该行业在一定程度上受到国家宏观经济政策的影响，如公司所处市场行业环境发生大幅波动，可能造成公司收入的大幅波动。

因此，公司存在宏观经济政策风险。

公司将积极拓展新业务新业态，使公司产品向多元化发展。

2、不能持续进行技术创新的风险公司重视技术创新与新产品研发工作，坚持高端产品的开发和生产，积累了丰富的经验，形成了具备相应高素质的技术团队。

公司通过与行业内权威研发机构、高等院校等建立密切合作关系，积极引进高素质人才等方式，提高企业的自主创新与联合开发能力。

若公司不能紧跟国内外行业技术的发展趋势，充分满足客户多样化的个性需求，后续研发投入不足，或在技术更新、新产品研发过程中出现研究方向偏差、无法逾越的技术问题、产业化转化不力等情况，将可能使公司丧失技术和市场的领先地位，从而对公司的经营业绩带来不利影响。

3、核心技术人员流失风险公司主要产品的技术含量较高，多数核心技术为公司自主创新。

公司具有良好的人才“外部引进”与“内部培养”制度和比较完善的约束与激励机制，加强了浙江金盾风机股份有限公司2019年半年度报告全文4对知识产权的保护，建立了一套核心技术开发的保密制度，并与核心技术人员签署《保密与竞业限制协议》，对可能产生的泄密问题严加防范。

但是随着行业的发展，业内人才需求增大，人才竞争日益激烈，如果发生研发和技术队伍人才流失或严重技术泄密现象，将对公司持续发展带来不利影响。

4、经营活动中的财务风险公司客户以国有大中型企业为主，具有较高的履约能力，但随着项目建设放缓，订单执行延缓，公司应收账款数额不断增加，客户结构及账龄结构的改变，如账龄较长的应收账款过大，可能使公司资金周转速度与运营效率降低，流动性存在相当的风险。

公司已成立了专门的项目支付管理小组，加强与客户之间的沟通，加快回款的速度，降低公司的财务费用，加大应收账款责任制实施力度，提高资金的使用效率。

此外，公司还将不断拓宽融资渠道，落实应收账款回收责任制等措施，注重挖掘各行业具有雄厚资金实力和优良资信记录的优质客户，并与其建立长期合作关系，保证公司应收账款能够及时的收回。

同时，公司还采取了明确信用审批权限，严格规范信用审批程序，强化应收账款管理，加大应收账款责任制实施力度，增强了对业务人员在回款工作方面的考评力度，提高资金的使用效率。

5、经营管理风险公司成功进入资本市场后，公司的资产、业务、项目、人员等各方面的规模在迅速扩大，公司在发展战略、制度建设、运营管理、资金管理、内部控制建设、人才队伍建设等方面将面临更大挑战。

目前公司除了依靠自身积累拓展市场外，通过收购红相科技高端设备制造类资产以及中强科技优质军工类资产，浙江金盾风机股份有限公司2019年半年度报告全文5丰富上市公司高端设备及军工制造产业链，践行“军民融合”的国家战略，通过现金收购四川同风源进外延式扩张，提升公司综合竞争力。

公司将与各子公司资源共享，互相支持，精诚合作，定期对各子公司进行内部审计，完善企业管理制度，促进双方的文化融合，和谐发展。

6、业绩承诺无法达标导致的商誉减值风险公司于2017年11月完成了发行股份及支付现金购买红相科技100%股份。

上述交易中，杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司承诺了红相科技2016-2019年需实现的净利润，虽然上述盈利承诺系基于红相科技目前的行业地位、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，但受宏观经济持续低迷，各自所处行业经济政策等因素影响，仍然存在承诺期内红相科技实际净利润达不到承诺数，从而导致公司存在商誉减值的风险。

公司已与各交易对方就业绩承诺、业绩补偿等事宜做了相关约定，同时公司不断加强对各标的公司的管理，稳健扎实地做好整合工作，确保各标的公司正常运转并持续、稳定发挥效益，尽可能降低可能发生的风险。

7、重大诉讼风险2018年1月30日，公司原董事长周建灿去世。

其后，公司陆续被部分单位及个人以公司向其借款、或者公司为他人向其借款提供担保为由，起诉至法院或被申请仲裁，同时公司的银行账户及部分财产也被人民法院冻结、查封。

截止目前，公司共被起诉或被申请仲裁共涉及四十宗案件，其中：有十五宗案件原告或申请人已撤回起诉或撤回仲裁请求；有一宗案件法院已裁定中止诉讼；有两宗仲裁案件仲裁委决定中止仲裁程序；有十四宗案件法院已裁定驳回原告浙江金盾风机股份有限公司2019年半年度报告全文6起诉；有四宗诉讼案件已二审判决公司败诉，现处在再审审理中；另有四宗诉讼案件尚在一审审理中。

另截止目前，公司共有5个银行账户处于冻结状态，被冻结额度合计为32,498.00万元（该统计口径存在同一裁定书不同银行多次冻结累计计算的情形），实际被冻结的账号内余额总计约为8,112.41万元；除银行账户被冻结之外，公司名下的14处房产、3宗土地、红相科技99%股份、中强科技100%股权也处于查封状态。

针对上述案件，公司已聘请专业的律师团队积极应诉。

经公司自查，公司与上述案件的原告或申请人均不存在借款关系或担保关系，公司已就印章可能被伪造向公安机关报案并获得公安机关立案侦查，但上述原告或申请人起诉或申请仲裁的相关案件的审理结果尚存在不确定性，最终需以法院或仲裁委员会判决或裁决为准，对公司本期利润或期后利润的影响具有不确定性。

截止本报告披露日，绍兴市公安局上虞区分局经济犯罪侦查大队除立案侦查公司印章被伪造案之外，还对公司已故原董事长周建灿控制的浙江金盾消防器材有限公司涉嫌集资诈骗案、浙江金盾控股集团有限公司投融资部负责人张汛涉嫌非法吸收公众存款案予以立案侦查。

截止目前，张汛涉嫌非法吸收公众存款案已移送检察院审查起诉，另两宗刑事案件仍在侦查过程中。

8、业绩补偿款回收的风险根据本公司与中强科技原股东周伟洪签订的《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），公司应以总价人民币1.00元的价格回购注销股份55,189,548股。

因周伟洪所持部分公司股份仍处于质押状态，为保护上市公司股东的权益，同时不影响公司业绩补偿股份回购注销事项的进程，公司已于2019年7月11日先完成了周伟洪18,020,348股的回购注销。

2019年8月，公司向绍兴市中级人民法院提起了诉讼，截至本报告披露日，浙江金盾风机股份有限公司2019年半年度报告全文7本案已经法院调解达成和解。

（具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网的《关于收到民事调解书的公告》）若该等业绩补偿款不能如期回收，将给公司造成损失。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

浙江金盾风机股份有限公司2019年半年度报告全文8目录2019年半年度报告......................................................................................................2第一节重要提示、释义...........................................................................................10第二节公司简介和主要财务指标...........................................................................13第三节公司业务概要...............................................................................................17第四节经营情况讨论与分析...................................................................................28第五节重要事项.......................................................................................................80第六节股份变动及股东情况...................................................................................84第七节优先股相关情况...........................................................................................85第八节董事、监事、高级管理人员情况...............................................................87第九节公司债相关情况...........................................................................................88第十节财务报告.....................................................................................................198第十一节备查文件目录..............................................................错误!未定义书签。

浙江金盾风机股份有限公司2019年半年度报告全文9释义释义项指释义内容公司、本公司、金盾股份指浙江金盾风机股份有限公司《公司章程》指浙江金盾风机股份有限公司公司章程《公司法》指中华人民共和国公司法《证券法》指中华人民共和国证券法报告期、本报告期指2018年1月1日至2018年12月31日中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所华西证券、保荐机构、主承销商指华西证券股份有限公司天健、会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）独立财务顾问、海通证券指海通证券股份有限公司红相科技指浙江红相科技股份有限公司中强科技指江阴市中强科技有限公司四川同风源指四川同风源建设工程有限公司金盾风机装备指浙江金盾风机装备有限公司红将投资指杭州红将投资管理有限公司中宜投资指杭州中宜投资管理有限公司远方光电指杭州远方光电信息股份有限公司，股票代码：300306萌顾创投指上海萌顾创业投资中心（有限合伙）金盾科技指绍兴金盾科技有限公司金盾检修指浙江金盾电力设备检修有限公司浙江金盾风机股份有限公司2019年半年度报告全文10第二节公司简介和主要财务指标一、公司简介股票简称金盾股份股票代码300411股票上市证券交易所深圳证券交易所公司的中文名称浙江金盾风机股份有限公司公司的中文简称（如有）金盾股份公司的外文名称（如有）ZHEJIANGJINDUNFANSCO.,LTD公司的外文名称缩写（如有）JINDUN公司的法定代表人王淼根二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名管美丽联系地址浙江省绍兴市上虞区章镇镇工业园区电话0575-82952012传真0575-82952018电子信箱zqb@jindunfan.com三、其他情况1、公司联系方式公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2018年年报。

2、信息披露及备置地点信息披露及备置地点在报告期是否变化□适用√不适用公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具体可参见2018年年报。

3、注册变更情况公司注册情况在报告期无变化，具体可参见2018年年报。

浙江金盾风机股份有限公司2019年半年度报告全文11四、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否本报告期上年同期本报告期比上年同期增减营业总收入（元）179,482,017.15266,375,597.78-32.62%归属于上市公司股东的净利润（元）1,082,432.7444,611,552.85-97.57%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）-3,578,454.6133,517,334.47-110.68%经营活动产生的现金流量净额（元）-93,419,668.58-110,814,371.9015.70%基本每股收益（元/股）0.00230.1693-98.64%稀释每股收益（元/股）0.00230.1693-98.64%加权平均净资产收益率0.07%1.30%-1.23%本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减总资产（元）1,973,140,364.452,088,490,706.45-5.52%归属于上市公司股东的净资产（元）1,633,098,793.961,632,016,361.220.07%五、境内外会计准则下会计数据差异1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

六、非经常性损益项目及金额√适用□不适用单位：人民币元项目金额说明计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统4,483,204.71浙江金盾风机股份有限公司2019年半年度报告全文12一标准定额或定量享受的政府补助除外）委托他人投资或管理资产的损益759,452.05除上述各项之外的其他营业外收入和支出251,054.58减：所得税影响额826,159.99少数股东权益影响额（税后）6,664.00合计4,660,887.35--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□适用√不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

浙江金盾风机股份有限公司2019年半年度报告全文13第三节公司业务概要一、报告期内公司从事的主要业务公司前身浙江金盾风机风冷设备有限公司，创办于2005年12月，是一家专业从事于地铁、隧道、核电、民用、工业等领域通风系统装备的研发、生产和销售集一体的国家高新技术企业。

在军民融合、国防军备体制深入改革以及工业制造升级的背景下，为增强可持续盈利能力，公司以资本市场为平台，通过外延式并购，积极寻求制造业升级机遇，并渉入高端设备及军工制造产业链。

2017年11月，公司完成了发行股份及支付现金购买红相科技100%股份、中强科技100%股权的重大资产重组项目，形成了专业通风系统设备及相关服务、红外及紫外成像仪产品及相关服务、军事隐身伪装装备及相关服务等领域协同发展的主营业务格局。

一、专业通风系统设备及相关服务公司自成立以来，就专注于从事地铁、隧道、核电、船用、民用与工业等领域风机、消声器、风阀等通风系统装备的研发、生产和销售。

主导产品涵盖地铁、隧道、核电等高端产品应用领域。

形成了从产品设计、制造、系统集成到检测的完整体系。

报告期内，公司围绕核心业务和市场拓展计划，结合既有市场的业务需求，积极拓展全国行业市场。

主要表现在：在地铁、隧道方面，公司已参与的项目有苏州市轨道交通3号线、杭州地铁5号线、合肥市轨道交通4号线、杭州地铁8号线等项目，在地铁、隧道风机领域继续保持行业领先地位；民用与工业类方面，公司已参加万达年度集采及融创集采项目；在核电风机领域，公司已参与的项目有K2/K3核岛风机、空调机组及防火阀项目、红沿河常规岛/BOP风机项目、田湾屋顶风机项目、24公司山东核电项目等；在军用项目领域，主要是XX7船用气瓶装置项目，完成了设备的验收。

城市轨道交通是重大惠民生工程且具有大能力、快捷、环保等很多优势，对城市的经济发展、就业的拉动作用也很明显。

在全面深化改革有力推进，经济体制不断完善的大背景下，国家也大力支持发展此类基础建设……